GOBIERNO DE PUERTO RICO
20ma. 	Asamblea                                                                                                    2da.   Sesión
	Legislativa		                                                    Ordinaria

SENADO DE PUERTO RICO
P. del S. 562
INFORME POSITIVO
23 de septiembre de 2025

AL SENADO DE PUERTO RICO

La Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo del Senado de Puerto Rico, previo estudio y consideración, recomienda la aprobación del P. del S. 562, con las enmiendas contenidas en el entirillado electrónico que acompaña a este informe.

ALCANCE DE LA MEDIDA

El P. del S. 562 tiene como propósito "…crear la "Ley para el Incentivo Corporativo y Empresarial de Puerto Rico y Amnistía Corporativa", para la concesión de una Amnistía en las multas, penalidades y cargos por la presentación tardía de Informes Anuales en el Departamento de Estado; viabilizar la activación de corporaciones inactivadas o canceladas por los pasados diez (10) años; establecer un término de noventa (90) días calendarios para la presentación de informes anuales sin multas; disponer los términos, condiciones y procedimientos para esta "Amnistía Corporativa"; y para otros fines relacionados".

De entrada, es menester señalar la importancia que reviste al proyecto de autos. Estimamos que la Exposición de Motivos de la medida, explica por sí misma lo imperativo de aprobarse, al decirnos, en su parte pertinente, que

[c]on la aprobación de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones", se agilizó la gestión corporativa y primordialmente establecer un instrumento en ley, para el desarrollo económico de Puerto Rico, mediante el establecimiento de mecanismos que fomenten el establecimiento de nuevas empresas, expansión de negocios existentes, pero particularmente para estar a la par con países cuyo crecimiento económico es muy superior al nuestro.  Es la figura de responsabilidad limitada, mediante la creación de una persona jurídica distinta y aparte de los accionistas de una corporación, uno de los mayores incentivos de aquellos que cada día optan por insertarse en el mundo empresarial.  

La Secretaría de Estado de Puerto Rico, tiene la responsabilidad de mantener un registro público de las organizaciones jurídicas privadas de Puerto Rico, sobre todo las relacionadas al comercio y el mundo de los negocios. Además, tiene bajo su custodia los documentos de incorporación de diversas organizaciones domésticas y foráneas (extranjeras que operan en la isla).   En virtud de la antes mencionada ley, todas las corporaciones deben radicar en o antes del 15 de abril de cada año ante el Departamento de Estado un informe anual, que contenga la siguiente información; Nombre y número de registro de incorporación; dirección física y postal de la oficina designada; Nombre y dirección física del agente residente; Nombre y dirección postal de dos (2) oficiales de la corporación que estén en funciones a la fecha de la radicación del informe, incluyendo la del oficial que firma el informe, y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos. 

El mencionado informe, deberá́ contener un estado de situación de la condición económica de la corporación al cierre de operaciones; Si el volumen de negocios de la corporación sobrepasa los tres ($3,000,000) millones de dólares, este informe deberá́ ser Auditado por un Contador Público Autorizado (CPA), con licencia del Gobierno de Puerto Rico.   Si el volumen de negocios es MENOR O IGUAL a tres ($3,000,000) millones de dólares, la información será́ simplemente compilada por un Contador Público Autorizado (CPA) con licencia del Gobierno de Puerto Rico, en el caso de una Corporación Sin Fines de Lucro no será́ necesaria cumplir con el requisito de compilación.  Este Informe deberá́ estar firmado por un oficial autorizado, un director o incorporador. No radicar el mencionado informe anual conlleva la imposición de multas o la consecuente cancelación de la entidad corporativa. 

La crisis económica que atraviesa Puerto Rico ha ganado la portada de los periódicos, no solo de aquí, sino que, en los Estados Unidos se compara la bancarrota de nuestra isla, con lo ocurrido en la ciudad de Detroit.  Es de conocimiento público que la falta de actividad económica, se une la deuda pública que supera los 78 mil millones de dólares, para poner las finanzas de Puerto Rico en precario.

…

Expuesto lo anterior, añade la parte expositiva de la pieza legislativa que "[u]rge a esta Asamblea Legislativa explorar todas las opciones para promover el desarrollo de nuevas empresas. Así, la reincorporación a nuestra economía de aquellas que, debido al alto costo de los servicios esenciales, cerraron operaciones y de aquellas que continúan operando con dificultades económicas pero que, debido a nuestro alto costo de vida, no están en cumplimiento con la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico y los Reglamentos del Departamento de Estado y, por consiguiente, han perdido la protección que ofrece la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico".
Así pues, se propone abrir una ventana de oportunidad para que los comercios, empresas, grupos profesionales, que un día apostaron a invertir en Puerto Rico, retomen su encomienda de activar sus negocios y contribuir al desarrollo económico de Puerto Rico. Se sugiere en el proyecto que "[l]a antes mencionada situación es una vital, que requiere una atención agresiva y rápida de esta asamblea legislativa, para lograr el Puerto Rico con el desarrollo económico que todos anhelamos, elemento indispensable para frenar la fuga de talentos y de alguna forma, parar nuestra creciente ola de emigración y cierre de negocios".

ANÁLISIS DE LA MEDIDA

Para la debida evaluación del Proyecto del Senado 562, la Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo del Senado de Puerto Rico contó con los comentarios de los departamentos de Desarrollo Económico y Comercio; de Estado; de Hacienda; y de Justicia; y con los de la Oficina de Servicios Legislativos y la Oficina de Presupuesto de la Asamblea Legislativa de Puerto Rico (OPAL).  

DEPARTAMENTO DE DESARROLLO ECONÓMICO Y COMERCIO

En el caso del Departamento de Desarrollo Económico y Comercio, estos esbozaron que "…es el Departamento de Estado la entidad gubernamental con jurisdicción o pericia sobre los informes anuales que deben presentarse conforme a la Ley General de Corporaciones, supra, y con pericia sobre todas disposiciones establecidas en la referida Ley". Por tanto, el Departamento dio "…entera referencia a los comentarios y recomendación que a su bien emita el Departamento de Estado".

DEPARTAMENTO DE ESTADO

De otra parte, fue la posición del Departamento de Estado favorecer el proyecto. Específicamente, mencionaron que

[d]ado su compromiso con el desarrollo económico de Puerto Rico, el Departamento de Estado, en su rol de administrar el Registro de Corporaciones, apoya aquellas medidas que revitalicen el sistema empresarial. Entendemos que la "amnistía corporativa" podría facilitar que las entidades que están inactivas o canceladas regularicen su situación y, potencialmente, retomen sus operaciones comerciales. 

Estamos de acuerdo con promover la radicación de derechos anuales que, de otra forma, no se recaudarían si la entidad permanece inactiva o disuelta. Sin embargo, la medida requiere un análisis minucioso sobre su posible impacto fiscal. Toda vez que el pago de derechos anuales involucra aspectos de responsabilidad contributiva, nos parece importante tomar en cuenta los comentarios del Departamento de Hacienda y la Oficina de Gerencia y Presupuesto. (Énfasis nuestro)

Finalmente, y en aras de lograr consonancia entre la Ley General de Corporaciones y la intención de la medida, recomendaron enmendar el Artículo 4 del P. del S. 562, para plasmar que la activación de las entidades corporativas procederá bajo las siguientes circunstancias: (1) al rendir los informes anuales, (2) pagar los derechos correspondientes, y (3) solicitar la restauración. 

Luego de analizar la propuesta enmienda, esta Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo acogió la misma, por lo que el Artículo 4 del P. del S. 562, ahora leerá de la siguiente manera: "(…) Se ordena, además, al Secretario de Estado, la activación inmediata, dejando sin efecto la cancelación previa de la entidad corporativa, siempre que estas paguen los derechos correspondientes, soliciten la restauración de su certificado y rindan todos sus informes anuales, cobijados por la presente amnistía, cuando la cancelación o inactivación que corresponda no exceda de diez (10) años". (Subrayado nuestro).

DEPARTAMENTO DE HACIENDA

Respecto al Departamento de Hacienda, puntualizaron que "…cónsono con el Plan Fiscal, el Gobierno de Puerto Rico debe asegurar que las iniciativas y propuestas sean fiscalmente neutrales. El principio de neutralidad se encuentra contenido en el Plan Fiscal. Este, requiere que las iniciativas y propuestas contributivas sean fiscalmente neutrales y que sean evaluadas en armonía con el Plan Fiscal del Gobierno de Puerto Rico y a la luz del impacto que la mismas pudieran tener en las proyecciones de recaudos. Conforme a lo anterior, se ha enfatizado sobre la importancia de identificar fuentes alternas de recaudos".

No obstante, y luego de revisar las disposiciones de la medida, le dieron "…deferencia a los comentarios que pudiera tener el Departamento de Estado en torno a lo propuesto en la presente medida, toda vez que la administración e implementación de la misma quedaría-principalmente-enmarcado de sus deberes y responsabilidades".

DEPARTAMENTO DE JUSTICIA

El Departamento de Justicia, entiende que 

…la amnistía propuesta brinda una ventana de oportunidad a los negocios que no solicitaron las prórrogas para la presentación de sus informes anuales bajo las directrices contenidas en los dos primeros incisos del Artículo 15.05, por lo que perdieron la protección de la Ley Núm. 164-2009, al ser revocado su certificado de incorporación o la autorización para hacer negocios en Puerto Rico. Si, en efecto, la legislación promueve una moratoria de noventa días para cobijar a estos negocios o compañías que perdieron la protección de la ley, debe establecerse de manera específica. De ser así, en cumplimiento de nuestro ministerio de comentar "sobre cuestiones de derecho que se susciten en el ejercicio de [la] funci[ón legislativa]", hemos estudiado y analizado los pormenores y no hemos identificado algún impedimento legal. Sin embargo, consideramos que la materia que aborda este proyecto de ley es una especializada, cuya atención y evaluación debe ser referida al Departamento de Estado y a otras agencias con conocimiento especializado en materia económica, como el Departamento de Hacienda. Son estas agencias las que poseen el conocimiento especializado y el peritaje para reconocer el impacto real en la economía de Puerto Rico, lo que los coloca en la posición idónea de determinar su conveniencia y efectividad. (Énfasis nuestro)

OFICINA DE SERVICIOS LEGISLATIVOS

Por su parte, esgrimieron desde la Oficina de Servicios Legislativos tener "…reservas en cuanto a la aprobación del P. del S. 562, que persigue un fin noble: fomentar el establecimiento de nuevos negocios, prevenir el cierre de empresas e incentivar la activación comercial y corporativa en Puerto Rico".

Específicamente, acotaron que 

…el P. de! S. 562 persigue conferir a todas las corporaciones (con o sin fines de lucro); sociedades de responsabilidad limitada; y toda entidad establecida al amparo de la Ley Núm. 164, el beneficio de una amnistía. Esto, para rendir al Departamento de Estado hasta un límite de diez (10) informes anuales adeudados, sin multas o penalidades de clase alguna; sujeto a que la presentación del informe y el pago del arancel o derecho de radicación correspondiente se lleve a cabo no más tarde de los noventa (90) días a partir de la aprobación de esta medida. Adicionalmente, se requiere, entre otras cosas, que el Secretario de Estado active inmediatamente a las entidades corporativas canceladas, sujeto a que estas rindan todos los informes anuales comprendidos por la amnistía, siempre y cuando la cancelación o inactivación correspondiente no exceda de una década. 

Entendemos que la propuesta activación inmediata de las referidas entidades no guardaría concordancia con los requisitos y parámetros impuestos en la Ley Núm. 164, ni el Reglamento, para su debida restauración o restablecimiento. Además, hallamos que previamente el Secretario de Estado ha ejercido su discreción para decretar amnistías en lo concerniente a los informes y derechos anuales a ser rendidos o pagados, según corresponda, por las corporaciones y las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) que se encuentren activas (no canceladas). 

En lo pertinente, encontramos la Orden Administrativa 2021-01 (Amnistía para informes y derechos anuales previos al 2020), expedida por el Secretario de Estado, en la cual dicho funcionario expresa que se emitió la Orden Administrativa 2020-09 de 27 de octubre de 2020. Ello, con el objetivo de decretar un periodo de amnistía que se prolongó desde el 6 de noviembre de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, clarificó que en atención a las dificultades atravesadas como pueblo debido a los terremotos y la pandemia del Covid-19, así como para atemperar la fecha límite de la amnistía con la de radicación del informe anual 2020 y (pago del) derecho anual 2020, se decreta una nueva amnistía. Esta, a fin de eliminar las multas o penalidades fijadas a entidades activas por no haber radicado a tiempo los informes anuales o los derechos anuales antes del año 2020. 

Así pues, el decreto de aim1istia de la Orden Administrativa 2021-01 aplicó solamente a entidades activas (no canceladas), y su vigencia comenzó el 19 de enero de 2021 y finalizó el 17 de febrero de 2021. En lo referente a las corporaciones, se dispuso que el relevo de multa únicamente aplicaría para informes anuales de años previos al 2020, incluyendo el informe del 2019. Mientras, en lo que respecta a las sociedades de responsabilidad limitada (LLC), el relevo de multa se aplicaría para derechos anuales previos al 2020, incluyendo el derecho del 2019. Finalmente, en torno a las entidades acogidas a planes de pago, se proveyó que la amnistía sería de aplicación al balance pendiente por pagar, sujeto a que el monto ya sufragado cubriese los costos de los informes anuales en los casos de las corporaciones y los costos de los derechos anuales en los casos de las sociedades de responsabilidad limitada. Señalándose que este último proceso se efectuará administrativamente, sin requerirse gestión alguna por parte de la entidad concernida para su aplicación.

No obstante, sugirieron consultarle al Departamento de Estado, quienes, como ya sabemos, se expresaron a favor del proyecto, con unas enmiendas recomendadas por ellos mismos.

OFICINA DE PRESUPUESTO DE LA ASAMBLEA LEGISLATIVA

Para culminar, expresó la OPAL que "[e]l efecto fiscal de la pieza legislativa en cuestión no es precisable toda vez que estaría dado por las multas y penalidades a condonar en la reactivación de una corporación. En ese sentido, se desconcen (sic) las características de las corporaciones a ser reactivadas y el tiempo que han permanecido inactivas".

Sin embargo, si concluyen que

[b]ajo la normativa vigente en la Ley Núm. 164-2009 para que una corporaciones (sic) sea reactivada debe llevar a cabo los pagos correspondientes de sus respectivas anualidades adeudas, así como las multas y penalidades asociadas a esta. El P. del S. 562 dispone la condonación de dichas multas y penalidades si la reactivación ocurre dentro de los primeros 90 días de la puesta en vigor de la legislación propuesta. 

A tales fines, el estimado de efecto fiscal no debería contemplar un aumento en la cantidad de corporaciones a reactivarse producto de la medida en cuestión, más allá de aquellas reactivaciones que ya iban a llevarse a cabo en ausencia de la pieza legislativa en consideración. Esto, pues la condonación de penalidades no representan (sic) una determinante en el análisis de costo-beneficio de una empresa para reincorporarse al mercado. 

Por consiguiente, las empresas que ya tenían previsto su reactivación se estaría (sic) beneficiando de la medida, lo que representaría así un costo de oportunidad de ingresos para el Departamento de Estado. En consecuencia, la pieza legislativa en consideración implicaría una reducción en los recaudos de la agencia.

A tales efectos, consignaron que "…el P. del S. 562 tiene un efecto fiscal sobre los ingresos del Departamento de Estado producto de la condonación de multas y penalidades al momento de la reactivación de una coporación (sic). Sin embargo, dicho efecto no es precisable con confianza, toda vez que el monto de las multas y penalidades dependen en gran medida del tipo de corporaciones a reactivarse y del tiempo que llevan estas como inactivas".

IMPACTO FISCAL MUNICIPAL  

De la evaluación realizada por esta Comisión, a tenor con el Artículo 1.007 de la Ley 107-2020, según enmendada, conocida como "Código Municipal de Puerto Rico", no surge que la medida tenga impacto fiscal sobre las finanzas municipales. 

CONCLUSIÓN

Analizado el proyecto en sus méritos, entendemos que el mismo requiere ser aprobado con prontitud. En apretada síntesis, el P. del S. 562 busca conceder una amnistía en las multas, penalidades y cargos por la presentación tardía de Informes Anuales en el Departamento de Estado de Puerto Rico. 

Específicamente, se establece una especie de moratoria a todas las corporaciones con o sin fines de lucro, Sociedades de Responsabilidad Limitada y entidades creadas en virtud de la Ley Núm. 164-2009, con obligación legal y reglamentaria de rendir informes anuales al Departamento de Estado, para rendir sus informes anuales sin multas o penalidades de clase alguna, hasta un máximo de diez informes adeudados, siempre que rindan los informes y paguen el arancel de presentación, dentro de los noventa (90) días. Esta legislación ordena al Secretario de Estado a promulgar las órdenes y reglamentos a tenor con esta ley y, además, le ordena a activar de manera inmediata, dejando sin efecto la cancelación previa de la entidad corporativa, siempre que rindan todos sus informes anuales, cobijados por la presente amnistía, cuando la cancelación o inactivación no exceda los diez (10) años.

Al igual que el Departamento de Estado, esta Comisión Informante entiende que, si bien es cierto que las penalidades que dispone la Ley General de Corporaciones por no radicar informes anuales, son un mecanismo necesario para fomentar la confiabilidad del Registro y el cumplimiento, debe evitarse que se conviertan en una barrera significativa para la reactivación económica. Por ello, no cabe duda de que esta legislación se encuentra armoniosamente alineada con la política pública del Gobierno de Puerto Rico orientada al desarrollo económico, la atracción de inversiones y el fomento del emprendimiento. Así, se han tomado pasos concretos para transformar la gestión pública, simplificar los procesos y crear un ambiente propicio para que los ciudadanos y los negocios prosperen.

Para terminar, es preciso indicar que la Sección 1 del Artículo III de la Constitución de Puerto Rico, delega a la Rama Legislativa la potestad de aprobar leyes. Por su parte, la Sección 17 del referido Artículo III, delinea el proceso legislativo a observarse para que una legislación presentada se convierta en ley. Asimismo, la Sección 19 del mismo Artículo, establece los requisitos constitucionales relativos a la aprobación de proyectos de ley, por los Cuerpos Legislativos y el Gobernador de Puerto Rico.  

De conformidad con los preceptos constitucionales antes descritos, es imperativo reconocer que la aprobación del P. del S. 562 es un ejercicio válido de la facultad de esta Asamblea Legislativa, según es aquí fundamentado.

Sin lugar a dudas, es tarea de la Asamblea Legislativa de Puerto Rico crear y aprobar política pública, la cual surge como respuesta a los cambios sociales que motivan la actualización del estado de derecho que rige el destino de todos los que aquí residimos. Por ello, podemos concluir que el propósito que origina la presentación de la medida ante nuestra consideración, es una acción cobijada dentro del amplio poder que tiene esta Rama, la cual fuera conferida por nuestros constituyentes.

Por todo lo anterior, la Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo del Senado de Puerto Rico recomienda la aprobación del Proyecto del Senado 562, con las enmiendas contenidas en el entirillado electrónico que acompaña a este informe.

Respetuosamente sometido,



_________________________				
Hon. Nitza Moran Trinidad				
Presidenta							
Comisión de Desarrollo Económico, Pequeños Negocios, Banca, Comercio, Seguros y Cooperativismo