GOBIERNO DE PUERTO RICO

20ma. Asamblea 4ta. Sesión

Legislativa Ordinaria

CÁMARA DE REPRESENTANTES

P. de la C. 1338

16 DE JULIO DE 2026

Presentado por el representante Pérez Cordero

Referido a la Comisión de lo Jurídico

LEY

Para añadir un nuevo Capítulo XXIV a la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones”, a los fines de crear las Compañías de Responsabilidad Limitada Artística; establecer sus requisitos de organización, administración y protección de propiedad intelectual; y para otros fines relacionados.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La economía creativa, definida como el conjunto de actividades en que la expresión creativa y la propiedad intelectual son los principales motores de producción, constituye uno de los sectores de mayor crecimiento e innovación a nivel mundial. Artistas, músicos, escritores, cineastas, diseñadores, creadores de contenido digital y otros emprendedores de las múltiples industrias creativas generan activos de gran valor económico mediante la creación de obras artísticas sobre las cuales ostentan, como regla general, derechos exclusivos de autor, así como otras modalidades de la propiedad intelectual. No obstante, las estructuras corporativas actuales en nuestro ordenamiento jurídico no fueron diseñadas para atender las necesidades particulares de quienes viven de su actividad creativa.

Con frecuencia, los artistas se enfrentan a una difícil disyuntiva. Por una parte, necesitan acceso a capital para desarrollar, producir, distribuir y comercializar sus obras. Por otra parte, las estructuras corporativas convencionales suelen permitir que los inversionistas adquieran niveles de control que pueden resultar incompatibles con la preservación de la visión artística original. En muchos casos, los artistas terminan cediendo facultades decisionales, porcientos de participación sustanciales o los derechos exclusivos sobre las obras que constituyen el fruto de su talento y esfuerzo.

Asimismo, bajo las estructuras corporativas existentes, las obras creativas suelen tratarse como activos corporativos ordinarios, sujetos a reclamaciones de acreedores, transferencias involuntarias o decisiones de terceros que no participaron en la creación de dichas obras. Ello ignora la realidad fundamental de que una composición musical, un manuscrito, una obra audiovisual, una fotografía o una pieza de arte visual posee un vínculo con la persona que las creó. Por lo anterior, esta Asamblea Legislativa entiende necesario crear mecanismos jurídicos que reconozcan y protejan dicha relación de alta jerarquía jurídica, según lo establecido y derivado de la Constitución de Estados Unidos que establece la protección de la propiedad intelectual.

El Artículo 1, Sección 8, Cláusula 8 de la Constitución de Estados Unidos establece que, entre otros poderes, el Congreso de los Estados Unidos tendrá el poder de “promote the Progress of Science and useful Arts, by securing for limited Times to Authors and Inventors the exclusive Right to their respective Writings and Discoveries”. Al momento de crear la Constitución de Estados Unidos, el “progreso de las ciencias” se refirió a la creación y difusión de conocimiento y aprendizaje.^[1] En virtud de esta disposición, surgió el sistema de propiedad intelectual, el cual, basado en un razonamiento utilitario, plantea que los derechos exclusivos o derechos propietarios sobre las obras artísticas o invenciones son necesarios para incentivar la creación de nuevas obras artísticas e invenciones.^[2]

La interpretación de dicha cláusula plantea que, sin protección jurídica, los competidores podrían copiar libremente dichas creaciones e invenciones, privando a los creadores originales de la posibilidad de recuperar sus inversiones en tiempo y esfuerzo. Ello reduciría el incentivo para crear en primer lugar^[3] y estancaría el progreso del conocimiento y los avances tecnológicos. Por lo tanto, la cláusula de propiedad intelectual refleja una filosofía económica que promueve el esfuerzo creativo e inventivo mediante la concesión de derechos exclusivos de propiedad a los autores e inventores sobre sus obras e invenciones. Bajo este esquema jurídico, la protección de dichos derechos exclusivos se concibe como el mecanismo más eficaz para fomentar la innovación, la creación de nuevas obras y el progreso de las ciencias y las artes, en beneficio de toda la sociedad.^[4]

Por lo tanto, la protección del vínculo entre el artista y la obra no responde únicamente a intereses privados, sino que también responde al interés público que subyace del propósito constitucional de la cláusula de propiedad intelectual. Los derechos exclusivos concedidos a los creadores y el beneficio público derivado de la producción y difusión de nuevas obras constituyen elementos que se complementan entre sí en un balance calibrado que reviste ambos aspectos de igual importancia.^[5]

Consciente de esta realidad, el estado de Colorado aprobó durante el año 2026 la “Colorado Artist Company Act”,^[6] convirtiéndose en la primera jurisdicción del mundo en crear una entidad jurídica específicamente diseñada para preservar el control de los artistas y creadores de los derechos exclusivos sobre sus obras. Dicho modelo reconoce que es posible atraer inversión y desarrollar proyectos económicamente sostenibles sin sacrificar el control creativo ni la protección de la propiedad intelectual de sus creadores. Esta estructura convierte a los artistas en emprendedores, protege la propiedad intelectual mediante derechos de reversión automáticos en casos de disolución de la entidad corporativa, garantiza la propiedad y el control artístico de los artistas, separa los beneficios económicos del control creativo y la administración de la entidad, impide la apropiación del trabajo creativo por parte de los inversionistas, permite estructuras de activos flexibles y fomenta el desarrollo de riqueza económica para los artistas en el sector creativo.

Uno de los elementos más innovadores de este nuevo modelo consiste en reconocer que los derechos económicos, el control creativo y la administración son vertientes que no necesariamente deben permanecer accesibles a todos los miembros de la compañía. Mediante la creación de la Compañía de Responsabilidad Limitada Artística (A-LLC) bajo el nuevo Capítulo XXIV de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones”, esta Ley incorpora este principio al ordenamiento jurídico puertorriqueño bajo una estructura corporativa moderna dirigida a los artistas, permitiendo que los inversionistas y otros proveedores de capital participen en el éxito económico de proyectos y obras creativas sin que ello implique la transferencia del control artístico de las obras o de la misión creativa de la entidad. De esta forma, se facilita el acceso a capital por parte terceros, mientras se preserva y se protege la autonomía creativa de los artistas.

Asimismo, las A-LLC establecen mecanismos especiales para proteger la propiedad intelectual aportada a la compañía y garantizar que las obras creativas no queden permanentemente desvinculadas de sus autores. Sin embargo, estas salvaguardas no tienen el propósito de restringir la facultad de los artistas para vender, licenciar, ceder o transferir sus derechos de propiedad intelectual cuando así lo determinen, sino de asegurar que las decisiones relativas a dichas transacciones permanezcan, en la mayor medida posible, bajo el control creativo y la voluntad de los propios artistas. Todo ello, en un balance cuidadoso que permite a los inversionistas y otros aportadores de capital obtener beneficios de la obra artística, toda vez que el artista reserva el control artístico y la disposición de sus obras.

Conforme a esta Ley, la estructura corporativa de la A-LLC deberá tener una misión artística establecida y estará sujeta a las disposiciones aplicables a las Compañías de Responsabilidad Limitada (LLC), salvo en los casos especificados en esta Ley. La misión artística deberá quedar definida en su certificado de organización, su contrato operacional o cualquier otro documento similar bajo el cual se forme la compañía. Asimismo, la A-LLC deberá estar constituida por uno o más artistas que creen obras de autoría que comprendan arte escrito, oral, visual, gráfico, literario, musical, audiovisual, digital o escénico en cualquier medio. Los miembros artistas deberán poseer en todo momento al menos el cincuenta y un por ciento (51 %) de los intereses con derecho a voto o derechos de control de la A-LLC, sin perjuicio de que el contrato operacional establezca derechos económicos distintos.

De igual forma, esta Ley provee para que una Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC) que cumpla con los intereses con derecho a voto o derechos de control exigidos pueda optar por convertirse en una A-LLC al modificar su certificado de organización y su contrato operacional para establecer su misión artística y cumplir con otros requisitos específicos, sin afectar las obligaciones contraídas antes de su conversión.

Esta Ley también reconoce que las aportaciones creativas poseen valor económico propio. Por ello, permite que obras, catálogos, derechos de autor, licencias y otros activos de propiedad intelectual puedan aportarse como activos corporativos.

A su vez, esta Ley fomenta la inversión de fundaciones, entidades filantrópicas, inversionistas de impacto y otros colaboradores interesados en promover el desarrollo educativo, cultural y artístico, toda vez que ofrece una estructura corporativa flexible que puede coexistir con los fines sociales mediante la creación de la Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con fines sociales (A-LPALLC).

Esta Asamblea Legislativa reconoce que Puerto Rico posee una presencia extraordinaria en las industrias creativas globales. La música, las artes visuales, la literatura, el cine, la producción audiovisual, el diseño y la creación de contenido digital producidos por puertorriqueños tienen un alcance internacional que supera considerablemente el tamaño geográfico y poblacional de nuestra jurisdicción. Como centro artístico de relevancia internacional, resulta necesario que en Puerto Rico se desarrollen y promuevan estructuras jurídicas modernas que respondan a las realidades del trabajo creativo y que permitan organizar, financiar y comercializar los proyectos creativos dentro de nuestra propia jurisdicción, toda vez que se incentiva la creación artística y la producción del conocimiento de forma que conduzca a un beneficio público esencial para el progreso de la humanidad. Ello fomenta la retención de los profesionales de las múltiples industrias creativas y el valor económico generado por la actividad artística en Puerto Rico, y evita la fuga de talento a otras jurisdicciones.

Mediante esta Ley, esta Asamblea Legislativa aspira a que Puerto Rico se convierta, tal como el estado de Colorado, en una jurisdicción líder para la creación de modelos corporativos ajustados a la actividad económica artística y creativa, mediante un marco jurídico innovador que permita retener el talento creativo, atraer inversión a la Isla, promover el emprendimiento cultural y fortalecer la competitividad de la economía creativa a nivel global, garantizando a su vez la protección de la misión artística de los artistas y creadores. De igual forma, esta Asamblea Legislativa reconoce que la creatividad constituye un activo económico de alto valor que amerita protección jurídica adecuada y mecanismos modernos de organización corporativa. De este modo, se provee a los artistas y creadores de Puerto Rico una herramienta corporativa contemporánea que les permita desarrollar sus proyectos, atraer inversión y competir en los mercados globales sin renunciar al control de su obra ni a su misión creativa.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.— Se añade un nuevo capítulo XXIV a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, conocida como "Ley General de Corporaciones", titulado “CAPÍTULO XXIV – COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTÍSTICA”.

Sección 2.— Se añade un nuevo artículo 24.01 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.01.—Definiciones.

Para propósitos de este Capítulo, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:

1. “Artista” – significa persona natural que crea cualquier tipo de obra original de autoría o de expresión artística, incluyendo obras escritas, orales, visuales, gráficas, literarias, musicales, audiovisuales, digitales y artes escénicas en cualquier medio, incluyendo la pintura, impresión, dibujo, escultura, artesanía, fotografía, música, escritos, películas, medios interactivos de comunicación o contenido digital. Los artistas, como regla general, ostentan los derechos exclusivos sobre sus obras por un tiempo limitado.
2. “Compañía de Responsabilidad Limitada Artística”, “CRLA” o “A-LLC” – significa una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística organizada bajo este Capítulo con el propósito principal de desarrollar, producir, distribuir o explotar obras artísticas o creativas, y que satisface lo requerido en el Capítulo XIX de esta Ley en lo que no sea incompatible con este Capítulo.
3. “Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social”, “CRLAFS” o “A-LPALLC” - significa una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social que se organiza con un fin social que satisface, y es operada de acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo XIX de esta Ley sobre las Compañías de Responsabilidad Limitada con Fin Social en lo que no sea incompatible con este Capítulo.
4. “Contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística” o “Contrato operacional” - significa aquel contrato escrito, sea llamado contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística o contrato operacional, o de cualquier otra forma, adoptado por los miembros de una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística para regir los asuntos internos y la administración de la A-LLC. Este contrato será válido, aunque la A-LLC tenga un solo miembro. Este contrato podrá proveer derechos a cualquier persona, incluyendo una persona que no sea parte del contrato, según lo dispuesto en dicho contrato. Cualquier contrato operacional de una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística deberá cumplir con lo provisto en el inciso (g) del Artículo 19.01, de esta Ley.
5. “Control creativo” - significa la autoridad para tomar decisiones sobre la creación, desarrollo, producción, adaptación, distribución, licenciamiento, exhibición o explotación de obras artísticas o propiedad intelectual de la A-LLC.
6. “Derechos económicos” - significa los derechos a recibir distribuciones, ganancias, regalías, ingresos u otros beneficios económicos derivados de la A-LLC. Los derechos económicos se separan del control creativo y la administración de la A-LLC.
7. “Fin social” - significa el efecto positivo o la reducción de efectos negativos en una o más personas, comunidades o intereses ajenos a los miembros en su capacidad como tal, incluyendo los efectos de naturaleza artística, caritativa, cultural, educativa, literaria o tecnológica.
8. “Miembro” - significa una persona que ha sido admitida como miembro a una A-LLC, según lo dispuesto para la admisión de miembros en el Artículo 19.18 de esta Ley, sea un artista o cualquier tercero que no sea artista.
9. “Miembro artista” - significa un artista que ha sido admitido como miembro a una A-LLC, según lo dispuesto para la admisión de miembros en el Artículo 19.18 de esta Ley.
10. “Misión Artística” - significa un propósito creativo, artístico o educativo específico que guía las operaciones de la A-LLC, incluyendo la creación, desarrollo, producción, distribución, exhibición o presentación de obras artísticas o creativas, u operaciones dirigidas a la contribución artística y cultural.
11. “Obra artística” - significa las obras creativas o artísticas, proyectos u otras actividades creadas, desarrolladas, producidas, distribuidas, exhibidas o presentadas conforme a la misión artística.
12. “Órgano directivo” - significa los miembros, el administrador, director o consejo directivo responsable de la administración de la A-LLC, conforme se especifica en el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística.
13. “Persona” - significa una persona natural, sociedad (sea general o de responsabilidad limitada), fideicomiso, sucesión, asociación, corporación, o cualquier otro individuo o entidad por sí misma o en capacidad representativa, según sea el caso, sea doméstica o foránea, y una compañía de responsabilidad limitada o compañía de responsabilidad limitada foránea.”

Sección 3.— Se añade un nuevo artículo 24.02 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.02.—Requisitos.

1. Una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística es una Compañía de Responsabilidad Limitada organizada conforme al Capítulo XIX de esta Ley, que ha establecido una misión artística definida en su contrato operacional o certificado de organización, y que está formada por uno o más artistas que, al momento de su organización o elección de convertirse en una A-LLC, poseen al menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los intereses con derecho a voto o derechos de control de la A-LLC.
2. Una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística podrá organizarse para cualquier propósito lícito permitido para las Compañías de Responsabilidad Limitada organizadas bajo el Capítulo XIX de esta Ley, si dicho propósito incluye o contribuye materialmente a la misión artística definida.
3. Una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística podrá especificar en su contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística o cualquier documento similar bajo el cual se incorpore la A-LLC, lo siguiente:
   1. que la misión artística tendrá supremacía sobre los derechos económicos;
   2. que la misión artística y los derechos económicos son de prioridad equitativa; o
   3. cualquier otra prioridad que mantenga el balance entre la misión artística y los derechos económicos.”

Sección 4.— Se añade un nuevo artículo 24.03 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.03.—Conversión a Compañía de Responsabilidad Limitada Artística.

Una Compañía de Responsabilidad Limitada que no sea una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística, podrá convertirse en una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística, mediante:

1. La modificación de los términos de organización del Contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada para establecer la misión artística y optar por el régimen de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística;
2. La garantía de que uno o varios artistas posean al menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los intereses con derecho a voto o derechos de control de la A-LLC;
3. Obteniendo la aprobación mediante el voto o el consentimiento necesario para modificar los términos de organización en el Contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística; y
4. Presentando ante el Departamento de Estado de Puerto Rico la enmienda al certificado de organización y cualquier otro documento requerido por esta Ley o por reglamento.

La conversión a una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística no constituirá una disolución de la Compañía de Responsabilidad Limitada ni una transferencia de activos. Tras la presentación ante el Departamento de Estado, la Compañía de Responsabilidad Limitada convertida en una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística continuará como la misma entidad.

Asimismo, la elección de convertirse en una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística no afectará la responsabilidad de los miembros por obligaciones contraídas por la Compañía de Responsabilidad Limitada antes de que sea efectiva la conversión a una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística. Por lo tanto, las acciones judiciales, la responsabilidad y las obligaciones contraídas con anterioridad a la conversión a una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística se mantendrán eficaces, así como todos los derechos de acreedores y todo gravamen establecido previamente.”

Sección 5.— Se añade un nuevo artículo 24.04 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.04.—Aplicación del Capítulo XIX de esta Ley; requisito de intereses con derecho a voto o derechos de control; separación de derechos económicos, administración y control creativo.

Salvo que se disponga lo contrario, lo dispuesto en esta Ley sobre Compañías de Responsabilidad Limitada (LLC) aplica a las Compañías de Responsabilidad Limitada Artística. En caso de conflicto entre este Capítulo y las disposiciones relativas a las LLC, prevalecerá lo dispuesto en este Capítulo para las Compañías de Responsabilidad Limitada Artística.

El requisito de que el cincuenta y uno por ciento (51 %) de los intereses con derecho a voto o derechos de control de la A-LLC, y la separación entre los derechos económicos, la administración y el control creativo respecto a miembros o inversionistas que no sean artistas, no podrán modificarse en el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística, sino que permanecerán como requisitos mandatorios para poder constituirse como una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística. Toda otra provisión de este Capítulo podrá adoptarse por el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística, mientras sirva a la misión artística definida y no sea incompatible con lo establecido en este Capítulo y el Capítulo XIX, ni sea contraria a la ley, la moral y el orden público.”

Sección 6.— Se añade un nuevo artículo 24.05 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.05.—Constitución de la Compañía de Responsabilidad Limitada Artística.

Una persona podrá constituir una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística mediante la radicación de un certificado de organización ante el Departamento de Estado, conforme al Capítulo XIX de esta Ley, el cual deberá indicar que la compañía se organiza como una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística y establecer su misión artística o hacer referencia a que dicha misión constará en su contrato operacional.

El nombre de cada Compañía de Responsabilidad Limitada Artística, según surge de su certificado de organización, contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada Artística” o “Artist Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.A.”, o “A.L.L.C.”, o la designación de “CRLA” o “A-LLC”. De ser una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social, contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social” o “Low Profit Artist Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.A.F.S.” o “L.P.A.L.L.C.”, o la designación “CRLAFS” o “LPALLC”.

Sección 7.— Se añade un nuevo artículo 24.06 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.06.—Titularidad. (Ownership of equity)

Los miembros podrán optar por una de las siguientes estructuras:

1. Titularidad basada en la emisión o transferencia de unidades de interés, incluidas las unidades fraccionarias;
2. Titularidad prorrateada en función del número de miembros;
3. Titularidad proporcional basada en las aportaciones de capital, incluidas las aportaciones en efectivo, bienes inmuebles, obras artísticas, reparto de regalías (“royalty sharing”), derechos de participación en los ingresos u otros activos intangibles; o
4. Porcentajes fijos de participación por miembro.

Las distribuciones podrán basarse en los porcentajes de participación, o bien, el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística podrá establecer mecanismos alternos, incluyendo la participación en los ingresos (“revenue participation”), el reparto de regalías (“royalty sharing”), el mecanismo escalonado de recuperación (“recoupment waterfalls”) u otros criterios.”

Sección 8.— Se añade un nuevo artículo 24.07 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.07.—Órgano directivo.

Los miembros podrán optar por una de las siguientes estructuras administrativas:

1. Administración por parte de los miembros, con derecho a voto en función de los intereses con derecho a voto;
2. Administración por parte de un único administrador electo por los miembros; o
3. Administración por parte de un consejo directivo elegido por los miembros.

En el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística o cualquier documento similar podrán especificarse estructuras de administración más complejas, incluida la votación separada para las decisiones artísticas y las decisiones administrativas.”

Sección 9.— Se añade un nuevo artículo 24.08 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.08.—Principios de administración.

Salvo que se disponga lo contrario en el contrato operacional:

1. El quórum estará constituido por la mayoría en el porcentaje de participación con derecho a voto o por la mayoría de los administradores con derecho a voto, según aplique.
2. Los actos realizados por miembros o directores requerirán la aprobación mayoritaria de los presentes que formen el quórum en una reunión convocada a tales efectos, excepto lo establecido en el inciso C de este Artículo. No obstante, los siguientes actos requerirán la aprobación mayoritaria en intereses con derecho a voto o por la mayoría de los administradores con derecho a voto, según aplique:
3. la modificación de los términos operacionales;
4. la adopción de un contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística;
5. las fusiones, consolidaciones, conversiones, cambios administrativos o cualquier otra transacción de combinación de negocios (“other business combination transaction”);
6. la disolución de la Compañía de Responsabilidad Limitada Artística;
7. la elección para convertirse o dejar de ser una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social;
8. cualquier otra materia especificada en los términos del contrato operacional o cualquier documento similar que forme la entidad.
9. Las siguientes acciones requerirán la aprobación de la mayoría de los intereses con derecho a voto de los miembros artistas o, si el contrato operacional así lo dispone, de la mayoría de los administradores miembros artistas con derecho a voto:
10. Acciones que materialmente afecten los derechos exclusivos de propiedad intelectual, el licenciamiento, la transferencia de los derechos exclusivos o los derechos de reversión de las obras artísticas de la A-LLC o los miembros artistas;
11. Cambiar la definición o el enfoque del fin social en el contrato operacional de una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social;
12. La elección de convertirse o dejar de ser una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social;
13. Dejar de ser una A-LLC, incluyendo las acciones que ocasionan que la entidad deje de cumplir con los requisitos de una A-LLC, según establecidos en este Capítulo;
14. Modificar el alcance del control administrativo de la A-LLC, incluyendo lo que respecta a la estructura administrativa, el derecho a voto o la autoridad en la toma de decisiones;
15. Aprobar el presupuesto operacional anual de la A-LLC.

No constituirá, por sí solo, motivo para levantar o descorrer el velo corporativo de la A-LLC el hecho de no redactar minutas de reuniones realizadas por el órgano directivo si existe evidencia escrita adecuada de lo aprobado por éste; no celebrar reuniones anuales de miembros de la A-LLC; o el incumplimiento por parte de la A-LLC de otras formalidades que suelen asociarse a las LLC, según el Capítulo XIX de esta Ley y los dispuesto en esta Ley para otras formas de entidades corporativas.”

Sección 10.—Se añade un nuevo artículo 24.09 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.09.—Activos.

Una A-LLC podrá aceptar activos en cualquier forma, incluyendo subvenciones, subvenciones reembolsables, capital de primera pérdida (“first loss capital”), inversiones relacionadas con programas, inversiones relacionadas con la misión, acuerdos financieros para inversiones con rendimiento de impacto (“financial agreement for impact returns investments”), instrumentos de deuda, inversiones de capital, instrumentos convertibles de inversión, derechos de participación en ingresos, flujo de efectivo, derechos de participación en regalías, aportaciones en especie, incluida la propiedad intelectual.

Nada de lo dispuesto en este Capítulo se interpretará como una exención del cumplimiento con las leyes federales o estatales aplicables sobre valores, ofrecimientos de inversión, divulgaciones, registro o exenciones disponibles.”

Sección 11.— Se añade un nuevo artículo 24.10 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.10.—Obligaciones fiduciarias.

Aplican a las A-LLC las obligaciones fiduciarias habituales correspondientes a las Compañías de Responsabilidad Limitada. Además, los términos del Contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística podrán especificar la obligación de preservar y promover la misión artística, equilibrar dicha misión con los intereses económicos y consultar a los miembros artistas sobre las decisiones que afecten la dirección creativa. Estas obligaciones pueden modificarse según lo permitan las disposiciones sobre Compañías de Responsabilidad Limitada.”

Sección 12.— Se añade un nuevo artículo 24.11 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.11.—Propiedad intelectual como activo corporativo.

Un miembro podrá ceder a la A-LLC propiedad intelectual de la cual sea titular, o conceder a la A-LLC una licencia exclusiva sobre dicha propiedad intelectual, incluyendo obras artísticas y otros derechos relacionados con las obras artísticas, como aportación de activo corporativo en especie, incluyendo dicha cesión o licencia exclusiva como aportación inicial para convertirse en miembro de la A-LLC.

El contrato operacional podrá establecer las modalidades de valoración de las obras artísticas o cualquier derecho relacionado con las obras artísticas aportadas como activo corporativo. Si antes de ceder o conceder una licencia exclusiva, el órgano directivo y el miembro que efectuaría la aportación no llegan a un acuerdo sobre la valoración de las obras artísticas, el miembro podrá negarse a realizar la aportación a la A-LLC o solicitar que un tasador independiente determine el valor, con cargo a la compañía. La valoración realizada por un tasador independiente entonces será final y vinculante para el miembro que busca realizar la aportación.

El alcance de toda cesión o licencia exclusiva podrá limitarse a aquella obra artística o a los derechos relacionados con esta que resulten razonablemente necesarios para adelantar o cumplir la misión artística de la A-LLC.

Salvo que se especifique lo contrario en el contrato operacional de la A-LLC, las obras artísticas aportadas estarán sujetas a los derechos de reversión establecidos en este Capítulo. Entiéndase que las obras artísticas aportadas volverán al artista o los artistas si se disuelve la A-LLC, sujeto a lo dispuesto por la ley federal de propiedad intelectual, la ley federal de quiebras, las leyes aplicables sobre garantías mobiliarias, las garantías reales perfeccionadas, las licencias válidamente otorgadas a terceros y cualquier obligación económica expresamente pactada en el contrato operacional. Estos derechos de reversión constituirán intereses retenidos en la medida permitida por la ley aplicable.

La propiedad intelectual de la A-LLC que no constituya una obra artística no estará sujeta a los derechos de reversión y se entenderá como un activo de la A-LLC.”

Sección 13.— Se añade un nuevo artículo 24.12 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.12.—Obras artísticas creadas durante la afiliación a la A-LLC.

1. El contrato operacional podrá exigir a los miembros artistas que cedan o concedan una licencia exclusiva sobre las obras artísticas creadas durante su pertenencia a la A-LLC que estén relacionadas con la misión artística.
2. Si las condiciones de cesión o de licencia exclusiva descritas en el inciso A de este Artículo se incluyen en el contrato operacional, los términos del contrato operacional relacionados deberán incluir también una descripción narrativa de la obra artística que será creada por la A-LLC, con el fin de delimitar el ámbito de la obra artística sujeta a cesión o a licencia exclusiva.
3. Un miembro artista podrá retener una obra artística específica creada durante su afiliación a la A-LLC, si provee notificación oportuna por escrito a la A-LLC. Dicha notificación deberá ser efectuada al afiliarse a la A-LLC o en un plazo de treinta (30) días desde la creación de la obra artística que se busca retener. Si se satisface lo requerido en cuanto a dicha notificación, el artista concederá a la A-LLC una licencia no exclusiva, perpetua e irrevocable en la medida en que el artista utilice la obra artística en su trabajo para la A-LLC.
4. Todas las obras artísticas cedidas a la A-LLC, sujetas a una licencia exclusiva a favor de la A-LLC o creadas en nombre de la A-LLC deberán ser propiedad de los miembros artistas o de la A-LLC, y estarán sujetas a los derechos de reversión descritos en este Capítulo. Dichas obras artísticas no podrán cederse, transferirse en propiedad, ni concederse alguna licencia exclusiva sobre estas a miembros que no sean artistas, inversionistas ni terceros que no sean artistas, salvo mediante licencias o contratos celebrados con terceros no afiliados en el curso normal de la actividad corporativa con fines comerciales de buena fe. Todas estas licencias estarán sujetas a los derechos de reversión.
5. El acuerdo operacional podrá abordar sobre:
6. El tratamiento de obras artísticas luego de la salida de un artista de la A-LLC, incluyendo si las obras se mantienen en la A-LLC o si revierte al artista saliente en escenarios específicos de salida establecidos en el contrato;
7. Los derechos de un artista saliente a continuar recibiendo regalías o ingresos de obras creadas durante su afiliación a la A-LLC;
8. Los derechos de los miembros afiliados restantes a que continúen el uso o explotación de las obras artísticas creadas conjuntamente con el artista saliente;
9. Los procedimientos y requisitos de consentimiento aplicables a toda venta o cesión de una obra artística a terceros que no sean artistas, los cuales deberán incluir el consentimiento del artista que creó la obra artística y disponer el pago de una compensación al artista por la renuncia a sus derechos de reversión, cuando dichos derechos de reversión formen parte de la venta o cesión; y
10. Los derechos de reversión que surgirán al momento de la disolución de la A-LLC, conforme a lo dispuesto en el Artículo 24.20.”

Sección 14.— Se añade un nuevo artículo 24.13 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.13.—Separación de derechos económicos de la administración y el control artístico.

El contrato operacional deberá establecer la separación de los derechos económicos de los derechos de administración y control creativo. Los derechos de administración y control creativo deberán recaer en todo momento sobre los miembros artistas, de conformidad con el requisito del cincuenta y uno por ciento (51 %) de los intereses con derecho a voto o derechos de control. Los inversionistas que no sean artistas podrán ostentar derechos económicos, incluyendo distribuciones, regalías, participación en los ingresos u otros rendimientos financieros de la A-LLC, sin que ello les confiera derechos de administración o control creativo, los cuales permanecerán separados. Un contrato operacional podrá especificar la medida y naturaleza de los derechos económicos que ostentan los inversionistas que no sean artistas, incluyendo la prioridad de distribución, arreglos de participación en los ingresos, provisiones de recuperación y otros términos financieros.”

Sección 15.— Se añade un nuevo artículo 24.14 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.14.—Informes anuales de las A-LLC.

Toda Compañía de Responsabilidad Limitada Artística deberá presentar los mismos informes anuales que se exigen a todas las Compañías de Responsabilidad Limitada en Puerto Rico.”

Sección 16.— Se añade un nuevo artículo 24.15 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.15.— Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social.

Una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística podrá optar por convertirse en una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social en el momento de su constitución o mediante una modificación posterior, para lo cual se requerirá la aprobación por mayoría de los miembros con derecho a voto. La compañía deberá indicar “Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social” en el encabezamiento del contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social y establecer uno o varios fines sociales específicos. Los miembros y los administradores deberán equilibrar los intereses económicos, los intereses de las personas afectadas por la actuación de la compañía, los fines sociales específicos y la misión artística.

No procederá la responsabilidad personal por daños y perjuicios económicos en caso de no lograr este equilibrio de intereses, salvo que el contrato de Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social disponga lo contrario.

Una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social deberá proporcionar anualmente a los miembros y donantes un informe en el que se especifique la promoción de los fines sociales, el cumplimiento de la misión artística y los mejores intereses de las personas afectadas de manera significativa por las actuaciones de la compañía. El informe deberá incluir los objetivos, los criterios para medir el progreso, información objetiva sobre los resultados obtenidos y una evaluación sobre el cumplimiento con lo anterior.”

Sección 17.— Se añade un nuevo artículo 24.16 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.16.—Informes anuales de la Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social.

1. Anualmente, una CRLAFS deberá proveer a sus miembros y donantes una declaración especificando: la promoción del fin social establecido en los términos del contrato operacional, el cumplimiento de la CRLAFS con la misión artística y el mejor interés de quienes están materialmente afectados por la conducta de la CRLAFS.
2. Para cumplir con el inciso anterior, la declaración anual deberá incluir: los objetivos establecidos para promover el fin social, la misión artística y los intereses; los estándares adoptados para medir el progreso en la promoción del fin social, la misión artística y los intereses; información fáctica objetiva basada en dichos estándares adoptados sobre el cumplimiento con la promoción del fin social, la misión artística y los intereses, y una evaluación del cumplimiento con lo anterior.
3. La declaración requerida por este Artículo deberá estar contenida o provista concurrentemente con cualquier otro informe o declaración provista a los miembros de la CRLAFS.”

Sección 18.— Se añade un nuevo artículo 24.17 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.17.—Transición de miembros.

Los términos del contrato de A-LLC podrán abordar:

1. Los procedimientos de admisión de nuevos miembros y la salida, expulsión, disociación o retiro de los miembros existentes, mientras el artista o los artistas retengan los intereses con derecho a voto o derechos de control conforme a lo requerido por este Capítulo;
2. Los derechos sobre las obras artísticas, los derechos de reparto de los derechos de autor y la participación en los ingresos tras la salida de algún miembro, incluyendo:
3. Si las obras artísticas asignadas o licenciadas exclusivamente por el miembro artista saliente se mantienen en la A-LLC o revierte al artista saliente, total o parcialmente;
4. Si las obras artísticas creadas mientras el artista es parte de la A-LLC se mantienen en la A-LLC o revierten al artista, total o parcialmente, en determinadas circunstancias de salida establecidas en el contrato; o
5. La medida en la que el artista saliente retiene derechos de uso sobre nombres colectivos, marcas y otros distintivos asociados con la A-LLC.
6. Los derechos económicos continuados de miembros salientes, incluyendo los derechos de distribución, derechos de reparto de regalías y participación en los ingresos;
7. Derechos y obligaciones de los miembros pertenecientes a la A-LLC luego de la salida de algún miembro, incluyendo el derecho a continuar utilizando una obra artística creada en conjunto con un artista saliente;
8. Provisiones relacionadas con la valoración y la compra o redención de los intereses o unidades de participación del artista saliente;
9. Procedimientos de resolución de disputas.

En defecto de provisiones en el contrato operacional de la A-LLC que regulen la salida de miembros de cualquier forma, se entenderá que todo lo relacionado con los intereses del miembro saliente se regirá por las disposiciones aplicables a las LLC. Las obras artísticas cedidas o licenciadas exclusivamente por el artista saliente para que la A-LLC disponga de dichas obras permanecerán en propiedad de la A-LLC, sin perjuicio de los derechos de reversión y lo establecido en el Artículo 24.20 de este Capítulo. Las obras creadas durante la afiliación a la compañía se regirán de acuerdo con las condiciones de cesión o los términos del licenciamiento exclusivo establecidos en el contrato operacional o, en su defecto, por la legislación federal en materia de propiedad intelectual. El miembro saliente no tendrá derechos continuados sobre distribución, regalías o ingresos, excepto cuando lo requiera el inciso E del Artículo 24.12 y el Artículo 24.20.

La admisión de un nuevo miembro deberá incluir el consentimiento especificado en los términos del contrato operacional de la A-LLC o, en su defecto, el consentimiento que requiere el Artículo 19.18 del Capítulo XIX de esta Ley.”

Sección 19.— Se añade un nuevo artículo 24.18 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.18.—Deberes de los miembros o directores de una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística con Fin Social.

1. Los miembros o directores, o cualquier otra persona con autoridad para manejar o dirigir las operaciones de la CRLAFS, deberán manejar o dirigir las operaciones de forma que se mantenga un balance entre los intereses pecuniarios de los miembros, el mejor interés de aquellas personas afectadas por la conducta de la CRLAFS y la misión artística establecida.
2. Salvo alguna disposición en contrario establecida en el contrato operacional de la CRLAFS, un miembro, director o cualquier persona con autoridad para manejar o dirigir las operaciones no será responsable por daños económicos causados por el fracaso en el manejo o dirección de las operaciones según el inciso A de este Artículo.
3. Ningún miembro o director, o cualquier otra persona con autoridad para manejar o dirigir las operaciones de la CRLAFS tendrá, en virtud de las disposiciones sobre el fin social de este Capítulo o del inciso A de este artículo, obligación alguna frente a una persona por el hecho de que esta tenga algún interés en los fines sociales establecidos en el contrato operacional o por el hecho de que su interés se vea afectado de manera significativa por la conducta de la CRLAFS.
4. Ante cualquier decisión que implique el balance de intereses establecido en el inciso A de este Artículo, un miembro o director, o cualquier otra persona con autoridad para manejar o dirigir las operaciones de la CRLAFS se considerará que ha cumplido con sus obligaciones fiduciarias hacia el fin social, si dicha decisión fue tomada de forma informada y desinteresada, y si dicha decisión no constituye una decisión que una persona prudente y razonable no aprobaría.”

Sección 20.— Se añade un nuevo artículo 24.19 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.19.—Responsabilidad limitada de la A-LLC.

Ninguna persona tendrá el derecho a demandar una A-LLC, su órgano directivo, sus directores o sus miembros basándose en el incumplimiento de perseguir o cumplir un fin social, el incumplimiento de la misión artística o cualquier incumplimiento alegado de los deberes de los miembros y directores según el Artículo 24.18 de esta Ley.

Esta limitación en la responsabilidad de la A-LLC no limita otros derechos o recursos disponibles en virtud de esta Ley.”

Sección 21.— Se añade un nuevo artículo 24.20 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.20.—Disolución; derecho de reversión; distribución de activos.

1. La disolución de una A-LLC se regirá por el Artículo 19.47 de esta Ley, salvo que se disponga lo contrario en este Artículo.
2. Excepto en lo necesario para cumplir con la ley federal aplicable sobre impuestos sobre ingresos, al ocurrir la disolución de una A-LLC, todos los derechos sobre las obras artísticas cedidas o licenciadas exclusivamente por el miembro artista o los miembros artistas a la A-LLC, o las creadas por miembros artistas de la A-LLC durante su afiliación, revertirán al miembro artista que cedió, licenció exclusivamente o creó las obras artísticas, y cualquier cesión o licenciamiento terminará automáticamente. El contrato operacional de toda A-LLC deberá incluir disposiciones relativas a la asignación, las distribuciones, las valoraciones, la cuenta de capital y otras disposiciones económicas razonablemente diseñadas, en la medida en que lo permita la legislación federal aplicable, para facilitar la reversión de la obra artística al miembro artista en virtud de este inciso. Ello incluye las disposiciones que regulen la distribución de efectivo y otros bienes distintos de las obras artísticas; la asignación de ingresos, ganancias, pérdidas, deducciones y créditos; y la preservación o satisfacción de los derechos económicos continuados, si alguno, con respecto a la obra artística revertida. En el caso de obras creadas conjuntamente, los derechos cedidos o las licencias exclusivas otorgadas revertirán a los artistas de la siguiente forma:
3. Como especificado en el acuerdo operacional;
4. En defecto de especificación en el acuerdo operacional de la A-LLC, operará lo acordado entre los artistas; o
5. Si no se logra un acuerdo entre los artistas, se revertirá conforme a lo dispuesto en la legislación federal de propiedad intelectual que rige lo relacionado con la propiedad de obras conjuntas.
6. En caso de disolución de la A-LLC, la propiedad intelectual que no constituya una obra artística no estará sujeta a los derechos de reversión descritos en este Artículo y deberá distribuirse conforme lo dispuesto en el inciso G de este Artículo.
7. Excepto en lo necesario para cumplir con la ley federal aplicable sobre impuestos sobre ingresos, y sujeto a la ley federal de propiedad intelectual, la ley federal de quiebras, las leyes aplicables sobre garantías mobiliarias, las garantías reales perfeccionadas, las licencias válidamente otorgadas a terceros y cualquier obligación económica expresamente pactada en el contrato operacional, los derechos de reversión descritos en el inciso B de este Artículo constituirán intereses retenidos que nunca se transfirieron totalmente a la A-LLC y que, por ende, no constituyen activos de la A-LLC disponibles para los acreedores o inversionistas que no sean artistas.
8. Los derechos de reversión descritos en el inciso B de este Artículo estarán sujetos a:
9. Garantías reales perfeccionadas (perfected security interests) o gravámenes concedidos por la A-LLC con el consentimiento expreso del artista o los artistas que ostentan el derecho de reversión;
10. Cualquier licencia exclusiva concedida a terceros en el curso regular de operaciones;
11. Reparto continuado de regalías, obligaciones de participación de ingresos, provisiones de recuperación, reintegro de capital, o cualquier otra obligación económica especificada en el contrato operacional de la A-LLC.
12. Los términos del acuerdo operacional podrán especificar los términos de la reversión, incluyendo la prioridad entre más de un artista reclamando los derechos de reversión, la asignación de los derechos de reversión en obras creadas conjuntamente, las obligaciones continuadas para repartir regalías o participar de los ingresos de obras artísticas revertidas, y los derechos a utilizar nombres colectivos, marcas y otros distintivos de la A-LLC.
13. Ante una disolución, luego de cumplir con los derechos de reversión descritos en el inciso B de este Artículo, y luego del pago o el cumplimiento con lo provisto para los pasivos de la A-LLC, aplicará lo siguiente:
14. Los activos deberán distribuirse de acuerdo con la prioridad y distribución establecida en el acuerdo operacional de la A-LLC, incluyendo la preferencia de quiénes tienen derecho a los ingresos, el reparto de regalías o cualquier interés económico.
15. En defecto del subinciso anterior, los activos se distribuirán a prorrata entre los miembros, basándose en la distribución en los porcentajes de participación en la A-LLC de dichos miembros.
16. Los términos del acuerdo operacional de una A-LLC podrán disponer sobre la prioridad en la distribución entre las distintas clases de intereses económicos, lo relacionado con los derechos económicos no consolidados o contingentes, la asignación del valor de la propiedad intelectual restante o cualquier otro término de disolución y distribución.”

Sección 22.— Se añade un nuevo artículo 24.21 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.21.—Efecto en otras Compañías de Responsabilidad Limitada.

Lo dispuesto en este Capítulo no afectará las disposiciones aplicables a las Compañías de Responsabilidad Limitada que no sean una A-LLC.”

Sección 23.— Se añade un nuevo artículo 24.22 a la Ley Núm. 164-2009, según enmendada, para que lea como sigue:

“Artículo 24.22.—Artistas foráneos.

Cualquier persona de cualquier jurisdicción distinta a la de Puerto Rico podrá constituir una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística o transformar una LLC organizada en Puerto Rico en una A-LLC conforme a este Capítulo.

La constitución de una A-LLC bajo este Capítulo se regirá por las leyes de Puerto Rico y toda A-LLC se considerará una Compañía de Responsabilidad Limitada Artística doméstica para los efectos del Capítulo XIX de esta Ley, independientemente de la residencia o domicilio del artista o los artistas.

Nada en este Capítulo afectará lo requerido en el Capítulo XX de esta Ley para las Compañías de Responsabilidad Limitada Foránea.”

Sección 24. —Reglamentación.

Se ordena al Departamento de Estado de Puerto Rico a enmendar o adoptar la reglamentación necesaria para dar cumplimiento con lo dispuesto en la presente Ley, dentro del término de un (1) año contando a partir de su vigencia.

Sección 25. —Alcance e Interpretación con otras Leyes locales.

Esta Ley prevalecerá sobre toda ley local vigente que, al momento de su aprobación, sea incompatible con sus disposiciones o impida la consecución de sus objetivos. En consecuencia, todo estatuto o reglamento afectado se entenderá enmendado en lo pertinente, a los fines de armonizarlo con lo dispuesto en esta Ley.

Toda orden administrativa, carta circular, memorando, documento interpretativo o cualquier parte de estos que resulte incompatible con esta Ley o con los reglamentos que se adopten al amparo de la misma será nulo.

Sección 26. —Separabilidad.

Si cualquier artículo, disposición, párrafo, inciso o parte de esta Ley, fuese declarada nula o inconstitucional por cualquier Tribunal competente, se entenderá que el resto de sus disposiciones mantendrán su validez y vigencia.

Sección 27. —Vigencia.

Esta Ley entrará en vigor inmediatamente luego de su aprobación.

1. Golan v. Holder, 565 U.S. 302, 319 (2012). ↑

2. Sony Corp. of Am. v. Universal City Studios, Inc., 464 U.S. 417, 429 (1984); Twentieth Century Music Corp. v. Aiken, 422 U.S. 151, 156 (1975). ↑

3. Kewanee Oil Co. v. Bicron Corp., 416 U.S. 470, 480 (1974). ↑

4. Mazer v. Stein, 347 U.S. 201, 219 (1954). ↑

5. Eldred v. Ashcroft, 537 U.S. 186 (2003). ↑

6. S.B. 26-133, 75^th Gen. Assemb., Reg. Sess. (Colo. 2026). ↑