GOBIERNO DE PUERTO RICO

20^ma Asamblea 4^ta Sesión

Legislativa Ordinaria

CÁMARA DE REPRESENTANTES

P. de la C. 1356

14 DE AGOSTO DE 2026

Presentado por la representante Burgos Muñiz

Referido a la Comisión de lo Jurídico

LEY

Para enmendar los Artículos 2, 2B, 3 y 5 de la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según emendada, conocida como la “Ley de Contratos de Distribución”, con la finalidad de armonizar sus disposiciones a lo establecido en el Código Civil de Puerto Rico con el principio de mitigación de daños; regular la responsabilidad precontractual en los tratos preliminares a la contratación; proscribir las cláusulas abusivas en los contratos de adhesión; así como establecer una armoniosa prescripción conforme a lo codificado; y para otros fines relacionados.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, conocida como la “Ley de Contratos de Distribución”, ha sido por más de sesenta (60) años una legislación trascendental para la protección del comercio y la economía de Puerto Rico. Esta Ley surge ante la necesidad de declarar de orden público las relaciones entre los distribuidores locales y sus principales extranjeros o nacionales. El propósito cardinal de este estatuto ha sido, y continúa siendo, evitar el abuso de poder económico de los principales que, tras beneficiarse del esfuerzo, la inversión y el riesgo creados por un distribuidor local, rescindían la relación de forma arbitraria y sin justa causa para absorber el negocio directamente. En nuestro ordenamiento jurídico se experimentó una transformación a las realidades contractuales, comerciales y sociales tras la aprobación de la Ley 55-2020, conocido como “Código Civil de Puerto Rico”. Tras la entrada en vigor de esta codificación se han introducido conceptos que le brindan eficiencia a todo el derecho de obligaciones y contratos, por la buena fe y a los principios de equilibrio contractual. Por otra parte, es importante reconocer que, en nuestro Estado de Derecho, las leyes especiales prevalecen sobre el derecho general. Por ello, es apremiante atemperar esta Ley a lo codificado para no solo evitar fricciones conceptuales y lagunas procesales que atenten contra la certeza jurídica y la estabilidad del tráfico comercial sino para asegurar una coherencia en nuestra razonabilidad legal.

Por cuanto, esta Asamblea Legislativa, en el ejercicio de su facultad constitucional de legislar y en aras de mantener un marco jurídico coherente y balanceado, enmienda la Ley Núm. 75 para atemperarla a las realidades jurídicas contenidas en el Código Civil de 2020. En primer lugar, es vital subsanar un vacío histórico en el Artículo 2 en torno a la responsabilidad en los tratos preliminares bajo el crisol de la responsabilidad civil extracontractual. De esta manera, se regula la ruptura injustificada de las negociaciones cuando una de las partes ha generado una confianza fundada en la celebración del contrato. Esto basado en la notoriedad en nuestra jurisdicción de que un empresario realice gastos masivos en infraestructura, permisos y mercadeo antes de la firma de un contrato, por la buena fe en las promesas del principal. Por tal razón, esta enmienda extiende la protección de la buena fe a la etapa precontractual.

En segundo lugar, se incorpora un nuevo inciso (c) al Artículo 2B para asegurar al distribuidor frente a posibles cláusulas abusivas en los contratos de adhesión. Es un hecho que parte de los contratos de distribución modernos no son el resultado de una negociación entre iguales, sino que son contratos con cláusulas predispuestas unilateralmente, en muchas instancias por las corporaciones. Por eso, conforme al Código Civil, supra, se declaran como anulables aquellas cláusulas leoninas que alteren el equilibrio de la relación en contravención con la lealtad comercial. En tercer lugar, se enmienda el Artículo 3 para añadir de manera expresa un deber de mitigar daños. Esto conforme al Artículo 1133 del Código Civil que eleva a rango estatutario la obligación de la parte perjudicada de tomar medidas razonables para no extender o agravar el daño. Ya la Ley 75 provee fórmulas estrictas para calcular la indemnización por terminación injustificada. Sin embargo, es fundamental introducir que un distribuidor debe actuar de buena fe buscando líneas alternativas de productos, evitando el enriquecimiento injustificado, sin que ello menoscabe su derecho a recibir un remedio justo por la inversión y la clientela perdida. En cuarto lugar, se enmienda el Artículo 5 para precisar de manera inequívoca que los términos prescriptivos están basados por lo estipulado en Código Civil.

Finalmente, con estas enmiendas, se reafirma en Puerto Rico el compromiso de la Asamblea Legislativa en brindar protecciones al distribuidor local ante practicas arbitrarias, a la su vez, que se fomenta un sistema contractual coherente y cónsono con los postulados de la buena fe y las realidades jurídicas que se han reconocido en el Código Civil de 2020.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.— Se enmienda el Artículo 2 de la Ley Núm. 75, según enmendada, para que se lea como sigue:

“Artículo 2.

Las partes en una negociación dirigida a la concertación de un contrato de distribución quedan obligadas a actuar de buena fe y con lealtad comercial. Si una de las partes rompe de forma injustificada y arbitraria las negociaciones preliminares, cuando la otra parte ya tenía la confianza fundada en la celebración del contrato y había realizado inversiones económicas sustanciales para la futura distribución en Puerto Rico, la parte que rompe la negociación incurrirá en responsabilidad precontractual. La indemnización por la ruptura injustificada de los tratos preliminares se limitará al resarcimiento de los gastos incurridos y las pérdidas sufridas, conforme a la buena fe regulada en el Código Civil de Puerto Rico.

No empecé la existencia en un contrato de distribución de una cláusula reservándole a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa”.

Sección 2.— Se añade un nuevo inciso (c) al Artículo 2B de la Ley Núm. 75, según enmendada, para que se lea como sigue: 

“Artículo 2B.

A los efectos de esta Ley, y particularmente a los efectos del Articulo 2 precedente:

(a)…

(b)…

(c) será anulable toda cláusula en un contrato de distribución que, habiendo sido redactada unilateralmente por el principal bajo la modalidad de un contrato de adhesión, imponga al distribuidor condiciones desproporcionales, onerosas o abusivas que alteren el equilibrio contractual en contravención con la buena fe. Para la determinación de la nulidad de tales cláusulas se guiarán por el Artículo 1249 del Código Civil.”

Sección 3.— Se añade un nuevo inciso (e) al Artículo 3 de la Ley Núm. 75, según emendada, para que se lea como sigue: 

“Artículo 3.

De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los danos que le cause, cuya cuantía se fijará a base de los siguientes factores:

(a)…

(b)…

(c)…

(1) …

(2) …

(3) …

(4) …

(d) …

(e) el distribuidor perjudicado vendrá obligado a tomar las medidas comerciales razonables y de buena fe para reducir, contener o evitar la propagación de los daños derivados de la terminación o menoscabo de la relación de distribución. El Tribunal reducirá la indemnización en la medida en que el distribuidor haya omitido negligentemente cumplir con este deber, o cuando la línea de productos haya sido sustituida por otra equivalente.”

Sección 4.— Se enmienda el Artículo 5 de la Ley Núm. 75, según emendada, para que se lea como sigue: 

“Artículo 5.

Toda acción derivada de esta ley prescribirá [a los tres años a contar de la fecha de la terminación definitiva del contrato de distribución, o de la realización de los actos de menoscabo, según sea el caso] al término de un (1) año para los daños extracontractuales o cuatro (4) años para acciones contractuales.”

Sección 5. —Reglamentación.

Se ordena y faculta a los funcionarios pertinentes a que se enmiende toda regla, reglamento, carta circular, interpretación oficial o cualquier otra norma o documento administrativo que sea necesario para poder cumplir y hacer cumplir los propósitos de esta Ley.

Sección 6. — Cláusula de Separabilidad.

Si cualquier artículo, disposición, párrafo, inciso o parte de esta Ley fuere declarada nula o inconstitucional por cualquier Tribunal con competencia, se entenderá que el resto de sus disposiciones mantendrá su validez y vigencia.

Sección 7. — Vigencia.

Esta Ley entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación.