GOBIERNO DE PUERTO RICO

20ma. Asamblea 3ra. Sesión

Legislativa Ordinaria

CÁMARA DE REPRESENTANTES

P. de la C. 1309

10 DE JUNIO DE 2026

Presentado por la representante Medina Calderón

Referido a la Comisión de Gobierno

LEY

Para enmendar los Artículos 21.02, 21.03 y 21.04 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones” de Puerto Rico, a los fines de establecer un proceso automático y eficiente de cancelación de Compañías de Responsabilidad Limitada por incumplimiento en el pago de derechos anuales, crear un mecanismo de disolución voluntaria simplificada para entidades inactivas, disuadir el mantenimiento indefinido de entidades abandonadas; y para otros fines relacionados.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Ley 164-2009, también conocida como la “Ley General de Corporaciones” de Puerto Rico, establece en su Artículo 21.02 que el certificado de organización de una Compañía de Responsabilidad Limitada (CRLD) “se entenderá cancelado” en caso de que incumpla el pago de los derechos anuales dispuestos en el Artículo 21.03 por un período de tres (3) años consecutivos.

Sin embargo, en la práctica este mecanismo no opera de forma automática ni efectiva. Miles de CRLD permanecen registradas durante años como entidades no operacionales y abandonadas, formalmente existentes en los registros del Departamento de Estado, pero desatendidas por sus miembros, que no pagan los derechos anuales de $150 ni desarrollan actividad económica alguna.

Esto genera acumulación de multas e intereses, costo administrativo innecesario para el Estado, confusión para el público, acreedores e instituciones financieras, y una percepción de acumulación innecesaria en el Registro de Corporaciones. Si una persona constituye una LLC y decide no pagar los derechos anuales, es una señal clara de que no le interesa mantenerla activa. El Estado, en lugar de facilitar un cierre ordenado y rápido, genera multas año tras año y mantiene la entidad en estado activo, lo cual no tiene sentido práctico. Esta situación incentiva el abandono indefinido en vez de promover la responsabilidad y la eficiencia registral.

El presente Proyecto de Ley busca modernizar el Artículo 21.02 para convertir la declaración abstracta de cancelación en un proceso automático y eficiente. Se establece un plazo razonable de dos (2) años de incumplimiento, seguido de una notificación clara y un plazo de gracia de seis (6) meses durante el cual los miembros podrán pagar una multa única y volver a “good standing”, o disolver voluntariamente la entidad de forma simplificada, especialmente si certifican cero actividades contributivas ante SURI. Esta reforma crea un efecto disuasivo real; cualquier persona que continúe operando o realizando actos en nombre de una CRLD cuyo certificado de organización haya sido cancelado automáticamente lo hará de manera ilegal y responderá de forma personal e ilimitada por las obligaciones contraídas después de la cancelación. Al mismo tiempo, la medida incentiva el pago oportuno de los derechos anuales o el cierre ordenado de la entidad, reduce significativamente la carga administrativa del Departamento de Estado y contribuye a la modernización del Registro de Corporaciones y Entidades de Puerto Rico.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.- Se enmienda el Artículo 21.02 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“Artículo 21.02.— Cancelación automática del certificado de organización por incumplimiento en el pago de derechos anuales.

1. El certificado de organización de una CRLD se entenderá cancelado en caso de que la CRLD incumpla su obligación de pagar los derechos dispuestos en el Artículo 21.03 de esta Ley, por un período de [tres] dos (2) años consecutivos, contados desde la fecha que el [primero de dichos pagos] primer pago venció.
2. Transcurridos los dos (2) años de incumplimiento, el Secretario de Estado enviará una notificación única y final al agente residente de la CRLD mediante correo electrónico registrado en los archivos del Departamento de Estado, a la última dirección física o postal registrada, y mediante publicación en el portal electrónico oficial del Registro de Corporaciones y Entidades. Dicha notificación se considerará razonablemente calculada para informar a la entidad sobre la acción propuesta. Se presumirá debidamente notificada la CRLD si el agente residente no ha mantenido actualizados sus datos de contacto.
3. La notificación concederá un plazo de gracia de seis (6) meses para que la CRLD, a su elección:
4. Pague todos los derechos anuales atrasados más una multa única de quinientos dólares ($500), y quede en “good standing”; o
5. Radique una disolución voluntaria simplificada según el procedimiento que establezca el Secretario de Estado mediante reglamento.

Durante este plazo de seis (6) meses, la CRLD podrá certificar ante el Departamento de Hacienda (SURI) y el Departamento de Estado que no ha tenido actividad económica alguna en los últimos dos (2) años. En tal caso, la multa se reducirá a doscientos cincuenta dólares ($250) y se eximirán los intereses acumulados.

1. Vencido el plazo de seis (6) meses sin que se haya efectuado el pago ni radicado la disolución voluntaria, el Secretario de Estado procederá a cancelar automáticamente el certificado de organización de la CRLD mediante anotación en el Registro. Dicha cancelación será efectiva de pleno derecho sujeto al cumplimiento del procedimiento de notificación dispuesto en este Artículo, y se publicará en el portal electrónico del Departamento de Estado.
2. Una vez cancelado el certificado de organización:
3. La CRLD cesará su capacidad para operar negocios, manteniéndose únicamente para fines de liquidación.
4. Cualquier persona que continúe ejerciendo negocios o efectuando actos en nombre de la CRLD cancelada lo hará en contravención a esta Ley y responderá conforme a las normas aplicables, sin que ello afecte la validez de los actos o contratos frente a terceros de buena fe.
5. La cancelación automática del certificado de organización constituirá una disolución administrativa de la CRLD, la cual subsistirá únicamente para fines de liquidación de deudas pendientes, conforme a las disposiciones aplicables de esta Ley. La CRLD cancelada podrá iniciar o defender acciones judiciales únicamente en la medida necesaria para llevar a cabo su proceso de liquidación, incluyendo el pago de obligaciones, la disposición de sus activos y la distribución de cualquier remanente conforme a esta Ley. No obstante lo anterior, lo dispuesto en el inciso (K) del Artículo 21.03 no impedirá dichas actuaciones cuando sean necesarias para fines de liquidación .
6. El Secretario de Estado queda autorizado a establecer acuerdos de colaboración e integración electrónica de datos con el Departamento de Hacienda, incluyendo el Sistema Unificado de Rentas Internas (SURI), para identificar CRLD con ausencia de actividad contributiva reportada, según evidenciado por la radicación de planillas informativas o contributivas sin actividad o por certificación oficial del Departamento de Hacienda, sujeto a las disposiciones de confidencialidad y seguridad de la información aplicables bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
7. Una CRLD cuyo certificado de organización haya sido cancelado conforme a este Artículo no podrá ser restablecida conforme al inciso (H) del Artículo 21.03, salvo que solicite su reinstalación dentro de un término de un (1) año contado a partir de la fecha de cancelación, mediante el pago de los derechos, penalidades y cargos dispuestos por el Secretario de Estado, conforme a los parámetros y procedimientos que establezca mediante reglamento. Transcurrido dicho término, la cancelación será final e irrevocable, salvo para fines de liquidación. La reinstalación tendrá el efecto de restablecer la existencia jurídica de la CRLD como si la cancelación no hubiese ocurrido, salvo en cuanto a los derechos de terceros adquiridos durante el período de cancelación.”

Sección 2.- Se añade un inciso (N) al Artículo 21.03 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“Artículo 21.03. — Responsabilidad contributiva.

A…

B…

….

N. Nada de lo dispuesto en este Artículo impedirá que una CRLD que haya sido cancelada automáticamente conforme al Artículo 21.02 pueda completar su proceso de liquidación o cierre administrativo mediante el procedimiento simplificado que establezca el Secretario de Estado. Dicho Secretario queda autorizado a crear, mediante reglamento, un procedimiento simplificado de disolución voluntaria para CRLD inactivas que certifiquen cero actividades contributivas ante el Departamento de Hacienda (SURI), con el propósito de incentivar el cierre ordenado y evitar la acumulación indefinida de penalidades. Además, se dispone que, en los casos en que una CRLD haya sido cancelada conforme al Artículo 21.02 de esta Ley, no será de aplicación lo dispuesto en el inciso (J) de este Artículo en cuanto a la continuación de su existencia como entidad organizada, excepto para fines de liquidación conforme a esta Ley. Asimismo, en los casos de cancelación automática conforme al Artículo 21.02, no será de aplicación lo dispuesto en el inciso (I) de este Artículo.”

Sección 3.- Se enmienda el Artículo 21.04 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:

“Artículo 21.04. — Violaciones y penalidades; revocación y cancelación.

A. El Secretario de Estado podrá imponer a cualquier CRLD o CRLF que viole las disposiciones de esta Ley, una multa no menor de doscientos dólares ($200) ni mayor de quinientos dólares ($500) por cada violación.

B. El Secretario de Estado podrá incoar un procedimiento con arreglo al Artículo 21.03 de esta Ley para revocar el certificado de autorización de una CRLF admitida a hacer negocios en Puerto Rico, si:

1. La CRLF carece de agente residente u oficina designada en Puerto Rico por un término de sesenta (60) días o más; o

2. según dispuesto en cualquier otra disposición de esta Ley.

C. Además de las multas previstas, cualquier persona que, con conocimiento o habiendo sido razonablemente notificada de la cancelación automática de una CRLD conforme al Artículo 21.02, continúe voluntariamente ejerciendo negocios o realizando actos en representación de dicha entidad, responderá personal e ilimitadamente por las obligaciones contraídas como resultado de dichos actos, en su carácter personal y no en su capacidad como miembro, administrador o agente de la CRLD.”

Sección 4.- Reglamentación

El Secretario de Estado, en coordinación con el Secretario de Hacienda, adoptará, dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la aprobación de esta Ley, los reglamentos necesarios para la implementación efectiva de las enmiendas introducidas a los Artículos 21.02, 21.03 y 21.04 de la Ley 164-2009, según enmendada. Dichos reglamentos establecerán, entre otros aspectos: los formatos, procedimientos técnicos y especificaciones para la notificación única y final al agente residente, incluyendo el uso de correo electrónico registrado y publicación en el portal oficial del Registro de Corporaciones y Entidades; los requisitos, formularios electrónicos y criterios detallados para la disolución voluntaria simplificada de Compañías de Responsabilidad Limitada inactivas, así como el mecanismo de certificación de cero actividades contributivas ante el Sistema Unificado de Rentas Internas (SURI) y la aplicación de la multa reducida con exención de intereses; los protocolos de integración electrónica segura de datos entre el Departamento de Estado y el SURI, garantizando el cumplimiento de las disposiciones de confidencialidad y seguridad de la información; y cualquier otro detalle administrativo necesario para garantizar un proceso en acorde con el debido proceso de ley.

Sección 5.- Separabilidad

Si cualquier artículo, disposición, párrafo, inciso o parte de esta Ley, fuese declarada nula o inconstitucional por cualquier Tribunal competente, se entenderá que el resto de sus disposiciones mantendrán su validez y vigencia.

Sección 6.- Vigencia

Esta Ley entrará en vigor dentro de ciento ochenta días (180) inmediatamente después de su aprobación.